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国瓷材料:非公开发行A股股票预案

  行价格为20.67元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

  80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

  易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),若公司股票在该20个交易

  4、本次非公开发行股票数量不超过72,568,940股(含本数),未超过本次

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000万元,本次募集资

  [2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告

  [2013]43号)的要求,公司进一步完善利润分配政策。关于公司利润分配政策、

  [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

  护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31

  一、本次发行后,公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 69

  三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未

  注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成

  的产品进行技术服务;进出口贸易。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,

  2015年5月,国务院印发《中国制造2025》,指出:核心基础零部件(元器

  2016年11月,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,指

  出:到2020年,力争使若干新材料品种进入全球供应链,重大关键材料自给率达

  在突出位置,并于2018年11月出台了《山东省新材料产业发展专项规划(2018—

  2022年)》,要聚集各方面资源,推进新材料产业做大做强,实现高质量发展;

  发展,MLCC产品的市场空间逐年增长。MLCC用介质材料作为MLCC产品的主要原材

  料,其市场容量也随着行业下游对MLCC产品需求的增长而不断增长;同时,随着

  MLCC产品不断向薄介质、高层数、小尺寸、大容量、高可靠性方向发展,也要求

  粒物(PM2.5)污染的重要来源,且在重污染天气期间,贡献率会更高。2016年

  12月和2018年6月,国家生态环境部先后印发了《轻型汽车污染物排放限值及测

  六阶段)》,制定了国六阶段汽车尾气排放标准及实施时间;2018年6月27日,

  更高的要求,蜂窝陶瓷载体、铈锆氧化物均属于汽车尾气催化器的重要组成部分,

  MLCC配方粉的厂家。公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成

  果填补了国内MLCC电子陶瓷材料行业的空白,打破了日本在这一领域长期的垄断

  料的人才聚集平台、技术创新平台和产业整合平台。公司通过IPO募集资金及自

  有资金,扩大了MLCC配方粉的生产规模;上市后,通过后续融资实现了纳米级复

  国瓷材料通过收购国瓷博晶100%股权、王子制陶100%股权,切入催化材料业

  随着MLCC产品不断向薄介质、高层数、小尺寸、大容量、高可靠性方向发展,

  MLCC介质材料,顺应了下游MLCC产品微型化、高容量化、高频化的发展趋势,以

  出了新的要求。国五标准下,汽油车一般采取三元催化转换器TWC作为尾气催化

  器。国六标准对颗粒物质量PM和颗粒物数量PN均提出了严格的要求,为满足严格

  的国六排放标准,GPF装置将是汽油车尾气后处理的必要组成部分,汽油车国六

  尾气后处理技术路线将由TWC升级为TWC-GPF/CGPF;国四和国五阶段,重型柴油

  车主要采用SCR技术路线,轻型柴油车采用SCR或DOC+DPF两种技术路线,根据排

  国六标准下,汽油车加装GPF,体积增加约一倍,对催化剂载体需求由1.5L

  提升至3L,柴油车加装DOC、DPF、ASC,对催化剂载体需求由15L提升至25L。公

  柴油车DPF、DOC的加装将提升铈锆氧化物的市场需求;同时相对于国五标准,

  国六标准CO、HC、NOx等排放指标更加严格,汽油车GPF的加装,TWC对催化剂的

  需求将会增加,铈锆氧化物作为TWC催化剂的核心助剂,亦将有较大的需求增长

  材料的生产和销售,历时八年的发展,目前已形成电子材料板块、催化材料板块、

  本次非公开发行前,张曦持有公司19.96%的股份,为公司第一大股东,担任

  格为20.67元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定

  价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷

  定价基准日前20个交易日股票交易总量),若公司股票在该20个交易日内发生派

  本次非公开发行股票数量不超过72,568,940股(含本数),未超过本次发行

  前总股本的30%,最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000万元,本次募集资金

  本次非公开发行前,张曦持有公司19.96%的股份,为公司第一大股东,担任

  截至2020年6月10日,张曦持有公司192,266,762股股份,占公司总股本的

  截至本预案签署之日,张曦先生担任公司董事长,直接持有公司192,266,762

  投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

  1、双方同意:甲方本次非公开发行股票的发行价格为20.67元/股,不低于

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日

  股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交

  积转增股本等除权、除息事项的,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、

  855,000,000元(大写:捌亿伍仟伍佰万元整),将由乙方以现金方式支付。本

  事项:(1)按照本协议确定的最终发行价格和发行数量;(2)发行人指定的收

  1、双方同意:甲方本次非公开发行股票的发行价格为20.67元/股,不低于

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日

  股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交

  积转增股本等除权、除息事项的,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、

  645,000,000元(大写:陆亿肆仟伍佰万元整),将由乙方以现金方式支付。本

  事项:(1)按照本协议确定的最终发行价格和发行数量;(2)发行人指定的收

  式通知相对方,并在事件发生之日起30日内,向相对方提交不能履行、部分不能

  引进,投资了160多家优秀医疗医药企业,该等企业与高瓴长期保持紧密沟通和

  平提升,巩固行业领军地位,持续扩大和优化上市公司在各产品领域的业务布局,

  企业与国瓷材料在以多层陶瓷电容器(MLCC)用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化

  服务;主要包括帮助国瓷材料建立国瓷业务系统(CBS),树立企业价值观,提

  并拟向上市公司提名董事,根据适用法律和上市公司章程的规定,参与公司治理,

  任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。各方一致确认,

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000万元,本次非公开发

  作为最重要的原材料之一,MLCC用介质材料应用于下游MLCC产品的生产,

  MLCC用介质材料的发展趋势顺应下游MLCC产品的特性要求。同时,介质材料的

  介电常数、微细化程度等指标又会推动或限制下游产业的发展。随着MLCC产品

  在不影响介电性能的基础上更加微细化。公司生产超微型MLCC介质材料,顺应

  了下游MLCC产品微型化、高容量化、高频化的发展趋势,以满足市场的需求。

  国台湾等地,主要包括村田、三星电机、太阳诱电、TDK、京瓷、国巨、华新科

  和禾伸堂等企业。MLCC用介质材料技术实力较强的企业主要分布在日本、美国

  等地,除部分MLCC巨头本身就具备雄厚的介质材料技术实力以外,还包括日本

  的产业体系,大部分产品均已替代进口,但在高端尤其是高端超薄MLCC领域还

  相对薄弱。发行人研发并生产超微型MLCC用介质材料,能在高端陶瓷粉体技术

  2015年5月,国务院印发《中国制造2025》,指出:要大力推动重点领域突

  2016年11月,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,指

  出:到2020年,力争使若干新材料品种进入全球供应链,重大关键材料自给率

  2019年10月,国家发改委发布了《产业结构调整指导目录(2019年本)》,

  内MLCC电子陶瓷材料行业的空白,打破了日本在这一领域长期的垄断地位,为

  我国MLCC行业的发展贡献了力量。发行人为山东省高新技术企业,“钛酸钡电子

  高科等国内外MLCC知名厂商建立了稳定的合作关系,优质的客户群为募投项目

  机、汽车、工业等领域。MLCC需求的增长,特别是超微型MLCC产品需求的增长,

  新机的MLCC用量都会提高10%-20%,并且高端MLCC用量的占比持续增加。

  的商用。5G在2G-4G既有频段基础上,预计新增大量新的频段;同时载波聚合技

  前端数量增加,单机MLCC用量也将提升80%以上,尤其是超小型MLCC的需求大

  增,相比目前满足LTE标准的手机需要的300-500颗MLCC,到满足高端

  根据智研咨询数据,全球新能源乘用车的渗透率由2010年的0.01%提高到

  了到2017年的1%,预计2020年新能源车的渗透率有望达到5%。国内新能源汽

  车市场也迅速扩大,2012年我国新能源汽车产量只有1.3万辆,2017年则达到

  了79.4万辆,五年来增长了61.08倍,预计2020年新能源汽车产量有望达到

  动力系统的变化带来的MLCC增量最为明显,根据Murata数据,传统燃油车

  动力系统使用的MLCC数量为450-600颗,且为常规型号产品,而纯电动车使用

  的重要标志。几十年来,汽车电子成本占整车成本的比重稳步提升,从1950年

  的0.91%提高到当前的30%左右,预计2030年有望达到50%的水平。

  业信息网数据,一般紧凑型轿车的电子零部件成本占15%左右,中高档轿车占比

  28%左右,而混合动力轿车和纯电动轿车的电子零部件成本占比分别达到47%和

  据机构Canalys预计,2019年全球PC市场将略有复苏,在连续七年下降后,

  PC、笔记本电脑和二合一设备出货量将增长0.3%。单台笔记本电脑MLCC用量约

  为500-800颗,后续随着笔记本更加更多的新应用与功能模块,单机的使用量还

  的爆发领域。Gartner数据显示,2016年全球物联网终端设备共64亿部,预计

  2020年物联网终端设备将达到208亿部,年均复合增长率为34.26%。终端设备

  粒物(PM2.5)污染的重要来源,且在重污染天气期间,贡献率会更高。国家生

  陶瓷载体作为重要的一环,该产品市场持续被康宁、NGK等寡头垄断。在此背景

  2019年10月,国家发改委发布了《产业结构调整指导目录(2019年本)》,

  (2018-2022年)》,规划将先进功能陶瓷材料列为关键战略重点建设内容,提出

  23日发布,其中规定轻型汽车国六a、国六b将分别于2020年7月1日、2023

  量方法(中国第六阶段)》,其中规定重型车国六标准分6a和6b两个阶段实施。

  国六a将于2019年7月1日对燃气重型车辆实施,2020年7月1日对城市重型

  车辆(城市公交车、环卫车、邮政车等)实施,2021年7月1日对所有重型车

  辆实施。国六b将于2021年1月1日对燃气重型车辆实施,2023年7月1日对

  2019年7月1日起,重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准,

  2017年6月,公司以现金购买王子制陶100%股权。王子制陶成立于2004

  机载体、直通式柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方,

  尽管与美国Corning和日本NGK等国际巨头仍有一定差距,发行人生产的蜂

  施。根据2017年我国商用车的产量以及不同类型商用车的单车使用载体量估算,

  2017年我国商用车蜂窝陶瓷载体市场规模约为4,900万升。按照我国商用车近

  五年的产量均值预测2025年我国商用车产量大致为366万辆,预计到2025年我

  国商用车在国六标准下新车市场所需SCR、DPF和DOC载体将分别达到4,100万

  升、3,075万升和1,435万升,合计8,610万升,约为2017年市场容量的2倍。

  根据2017年我国乘用车的产量以及单个乘用车使用的载体数量估算,2017

  年我国乘用车TWC载体市场规模约为4,800万升。按照我国乘用车产量近五年

  5%的平均复合增长率预测2025年我国的乘用车产量大致为3,660万辆,预计到

  2025年我国乘用车在国六标准下新车市场所需TWC和GPF将分别达到7,100万

  升和7,100万升,合计14,200万升,约为2017年市场容量的3倍。

  我国轻型商用货车、重型商用货车国六排放标准分别于2020年和2021年全

  面实施,届时要求商用车加装DPF。使用一定年限后,DPF更换带来后市场需求。

  因此,我国轻型商用货车和重型商用货车DPF汽车后市场需求估计分别在2022

  年和2023年出现。预计2025年,中国DPF汽车后市场规模将达到3,200万升。

  26,010万升,市场空间近100亿元;全球汽车市场蜂窝陶瓷载体的市场规模将

  达到74,100万升,市场空间约250亿元,相对2017年均有较大幅度提升。

  Solvay、日本DKKK、加拿大AMR等国际巨头手里面,国际巨头的市占率超过70%。

  群体具有一定重叠,具有良好协同性,“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化

  2019年10月,国家发改委发布了《产业结构调整指导目录(2019年本)》,

  23日发布,其中规定轻型汽车国六a、国六b将分别于2020年7月1日、2023

  量方法(中国第六阶段)》,其中规定重型车国六标准分6a和6b两个阶段实施。

  国六a将于2019年7月1日对燃气重型车辆实施,2020年7月1日对城市重型

  车辆(城市公交车、环卫车、邮政车等)实施,2021年7月1日对所有重型车

  辆实施。国六b将于2021年1月1日对燃气重型车辆实施,2023年7月1日对

  2019年7月1日起,重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准,

  2017年1月,发行人以现金购买国瓷博晶100%股权,国瓷博晶设立于2010

  本次拟用募集资金90,200.00万元补充流动资金,以有效满足公司经营规模

  万元和214,009.69万元,平均增长率为48.42%。业务规模的扩大使公司日常生

  化”、“汽车用蜂窝陶瓷制造项目”、“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项

  目”和补充流动资金项目,募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势、

  质材料研发与产业化”、“汽车用蜂窝陶瓷制造项目”和“年产3000吨高性能稀

  (包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证

  事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,

  利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3

  以公司2017年年末总股本598,301,142股为基数,向全体股东以每10股派发现

  以公司2018年年末总股本642,227,373股为基数,向全体股东以每10股派发现

  金1.00元(含税),合计派发现金红利64,222,737.30元,同时以资本公积金向全

  以公司2019年12月31日末总股本963,341,059股为基数,向全体股东以每10

  股派发现金股利人民币0.60元(含税),共计派发现金股利人民币57,800,463.54

  三年(2021年-2023年)股东回报规划>

  的议案》(尚需公司股东大会审议),主

  票股利进行利润分配时,公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线、现金分红的具体条件和比例

  [2017]427号),并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等,

  监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、

  《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》(尚需公司股东大会审议),建

  的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)对资本市场、上市公

  率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、

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